海汽集团：海南海汽运输集团股份有限公司收购报告书摘要

　　一、本收购报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本收购报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在海汽集团拥有权益的股份。

　　截至本收购报告书摘要签署日，除本收购报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海汽集团拥有权益。

　　三、收购人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，本次收购尚须经上市公司召开股东大会审议批准收购人免于发出要约进行本次收购。

　　五、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书摘要中列载的信息和对本收购报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份及金融机构持股5%以上的情况

　　本次交易、本次重组 指 海汽集团向海南旅投发行股份及支付现金，购买其持有的海旅免税100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金

　　本次收购 指 海南旅投通过本次重组取得海汽集团383,372,227股股份，使得海南旅投在本次重组后直接和间接合计持有海汽集团517,672,227股股份（未考虑配套融资对本次交易后股权结构的影响），占本次重组后海汽集团总股本的74.02%。

　　发行股份及支付现金购买资产协议 指 《海南海汽运输集团股份有限公司与海南省旅游投资发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》

　　发行股份及支付现金购买资产补充协议 指 《海南海汽运输集团股份有限公司与海南省旅游投资发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》

　　发行股份及支付现金购买资产补充协议（二） 指 《海南海汽运输集团股份有限公司与海南省旅游投资发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》

　　《资产评估报告》 指 《海南海汽运输集团股份有限公司拟发行股份购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字 [2022]第2482号）

　　本收购报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　经营范围 投资项目管理，资产管理，旅游会展服务，旅游园区管理服务，旅游客运，其他娱乐业，旅游项目开发，房地产开发经营，物业管理，酒店管理，餐饮管理，互联网数据服务，广告业，国际贸易代理服务，游乐设施工程施工，旅游咨询服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至本收购报告书摘要签署日，海南省国资委持有收购人100.00%的股权，是收购人的控股股东和实际控制人。收购人股权关系结构图如下：

　　海南旅投主要业务包括旅游交通、酒店运营、旅游商业、景区度假区、文体娱乐、海洋旅游、大健康旅游、旅游金融等八大板块。

　　注：2020年和2021年财务数据来源于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2021]审字第90435号以及中天运（琼）[2022]审字第00054号审计报告；2022年财务数据未经审计。

　　1 海南省大健康旅游集团有限公司 5,000.00 100.00% 许可项目：医疗服务；医疗美容服务；餐饮服务；药品零售；药品批发；第三类医疗器械经营；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；依托实体医院的互联网医院服务；保健食品（预包装）销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第三类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；母婴用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；护理机构服务（不含医疗服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；医学研究和试验发 展；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；医院管理；单位后勤管理服务；养老服务；餐饮管理；物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　2 海南旅投酒店集团有限公司 100,000.00 100.00% 许可项目：住宿服务；餐饮服务；小餐饮；食品销售；旅游业务；烟草制品零售；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；医疗美容服务；保健食品（预包装）销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：酒店管理；品牌管理；咨询策划服务；商业综合体管理服务；餐饮管理；物业管理；以自有资金从事投资活动；休闲观光活动；园区管理服务；露营地服务；洗烫服务；婚庆礼仪服务；健身休闲活动；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；养老服务；职工疗休养策划服务；体育健康服务；母婴生活护理（不含医疗服务）；护理机构服务（不含医疗服务）；会议及展览服务；商务代理代办服务（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　3 海南旅投博鳌开发有限公司 2,000.00 100.00% 许可项目：旅游业务；住宿服务；餐饮服务；小餐饮；互联网信息服务；房地产开发经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：会议及展览服务；休闲观光活动；园区管理服务；游览景区管理；名胜风景区管理；商业综合体管理服务；物业管理；规划设计管理；工程管理服务；园林绿化工程施工；广告制作；酒店管理；餐饮管理；体验式拓展活动及策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　4 海南旅投股权投资基金管理有限公司 1,000.00 100.00% 一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　5 海南省钻石珠宝有限公司 3,000.00 100.00% 许可项目：黄金及其制品进出口；矿产资源（非煤矿山）开采；免税商品销售；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金银制品销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰回收修理服务；模具制造；模具销售；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；金属工具制造；冶金专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；信息技术咨询服务；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；专业设计服务；平面设计；婚庆礼仪服务；摄像及视频制作服务；图文设计制作；音响设备销售；礼品花卉销售；企业形象策划；市场营销策划；组织文化艺术交流活动（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　6 海南旅投免税品有限公司 50,000.00 100.00% 许可项目：免税商店商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；城市配送运输服务（不含危险货物）；各类工程建设活动；烟草制品零售；婴幼儿配方乳粉销售；酒类经营；保健食品销售；药品零售；进出口代理；货物进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理；商业综合体管理服务；销售代理；互联网销售（除销售 需要许可的商品）；住房租赁；供应链管理服务；企业管理；品牌管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用品销售；钟表销售；箱包销售；鞋帽零售；珠宝首饰零售；服装服饰零售；电子产品销售；化妆品零售；母婴用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；汽车新车销售；通信设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　7 海南旅投乡村发展有限公司 10,000.00 100.00% 许可项目：餐饮服务；食品销售；住宿服务；动物饲养（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；休闲观光活动；游览景区管理；园区管理服务；酒店管理；物业管理；体验式拓展活动及策划；旅游开发项目策划咨询；非物质文化遗产保护；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）；规划设计管理；市场营销策划；会议及展览服务；土地整治服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；乡镇经济管理服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；牲畜销售；农业专业及辅助性活动；园林绿化工程施工；农业园艺服务；智能农业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；食品销售（仅销售预包装食品）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　8 三亚榆海锦林实业发展 500.00 100.00% 旅游项目的开发、经营与管理，旅游产品的销售与管理。（一般经营项目自主

　　有限公司 经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　9 海南华厦投资管理有限公司 20,000.00 100.00% 许可项目：各类工程建设活动；医疗服务；住宿服务；餐饮服务；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；休闲观光活动；农业专业及辅助性活动；生态保护区管理服务；体育健康服务；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；露营地服务；会议及展览服务；非物质文化遗产保护；文物文化遗址保护服务；游览景区管理；规划设计管理；智能农业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　10 海南省旅游投资控股集团有限公司 35,102.51 90.00% 开展旅游开发区、景区、景点、酒店宾馆、海上游、高尔夫球场、岛屿旅游开发等基础设施项目、政府旅游基础设施项目及配套工程的投融资、开发及资产经营管理、旅游房地产综合开发，旅游产品的开发和生产，旅游文化娱乐、体育、教育、免税项目的投资开发，资产租赁，酒店设备的销售，广告业务。（凡涉及许可的项目凭许可证经营）

　　11 海南海汽投资控股有限公司 21,700.00 90.00% 道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；国际道路货物运输；道路货物运输（网络货运）；房地产开发经营；以自有资金从事投资活动；企业管理；工程管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；住房租赁;非居住房地产租赁;运输设备租赁服务;柜台、摊位出租;道路货物运输站经营;总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;国内货物运输代理;国际货物运输代理;国内集装箱货物运输代理;陆路国际货物运输代理（一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或 者批准文件经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　12 海南三亚国宾馆有限责任公司 10,000.00 100.00% 客房、餐饮、咖啡厅、酒吧、宴会厅、风味餐厅、食街、商务中心、游泳池、健身房、网球场、滨海娱乐、商场经营、公共浴室，房地产开发，房地产投资，房地产销售、营销、策划、代理，房地产中介、咨询。

　　注：第12项海南三亚国宾馆有限责任公司正在办理工商变更，股东由海南旅投变更为海南旅投酒店集团有限公司。

　　截至本收购报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权

　　截至本收购报告书摘要签署日，上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份及金融机构持股5%以上的情况

　　截至本收购报告书摘要签署日，除通过海汽控股间接持有的海汽集团上市公司股份外，收购人未持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份。

　　截至本收购报告书摘要签署日，收购人未直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

　　本次收购前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务。本次重组标的公司主营业务为免税品零售业务，本次收购将助力海汽集团从传统交通企业升级成综合旅游上市公司，打造海南旅游新名片。

　　受疫情等因素影响等，上市公司主营业务业绩近年来有所下滑，2019年度、2020年度以及2021年度实现净利润分别为4,715.21万元、-9,615.84万元、-7,268.22万元。本次收购注入上市公司的标的公司主营业务为免税品零售，盈利能力较强，本次收购完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一步提升。

　　截至本收购报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内处置已拥有权益的股份的计划。

　　除本次交易外，截至本收购报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划。若未来发生增持事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　1、2022年5月27日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。

　　2、2022年5月18日，收购人召开第一届董事会第三十九次会议，审议通过海汽集团实施本次重大资产重组。

　　3、2022年8月19日，本次交易所涉及标的资产的评估报告已经海南省国资委备案。

　　4、2022年8月26日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第四十三次会议决议，审议通过海汽集团本次重大资产重组交易方案等相关议案。

　　5、2022年8月29日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。

　　7、2022年10月10日，上市公司召开2022年第七次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。

　　8、2022年10月31日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易有关的议案。

　　9、2023年2月27日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

　　本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

　　本次收购前，收购人未直接持有海汽集团股份，通过控股子公司海汽控股间接控制海汽集团134,300,000股股份，占比42.50%。控股股东为海汽控股，实际控制人为海南省国资委。

　　本次收购后，在不考虑配套融资对股权结构影响的情况下，收购人直接持有海汽集团383,372,227股股份，占比54.82%；并通过控子公司海汽控股间接控制海汽集团134,300,000股股份，占比19.20%。控股股东变更为海南旅投，实际控制人仍为海南省国资委。

　　海汽集团拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税100%股权。同时，海汽集团拟以向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　本次交易拟购买资产的交易作价为500,188.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，即425,159.80万元；以现金方式支付交易对价的15%，即75,028.20万元。

　　本次发行股份购买资产发股价格为11.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。据此计算，海汽集团拟向海南旅投直接发行股份的数量合计为383,372,227股。

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过180,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即不超过425,159.80万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过94,800,000股，发行股份数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。

　　本次募集配套资金中75,028.20万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

　　上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　2022年5月27日，海汽集团与海南旅投签订《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　2023年2月27日，海汽集团与海南旅投签订了《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，结合全面实行注册制相关制度规则就《发行股份及支付现金购买资产协议》进行了补充约定。

　　海汽集团拟以发行股份及支付现金方式购买海南旅投持有的海旅免税100.00%的股权，并募集配套资金。

　　双方同意，标的资产的评估基准日为2022年3月31日，标的资产的最终交易价格应参考具有证券业务资格的评估机构出具的并经有权国资部门核准或备案的资产评估报告所确认的标的资产评估值为依据确定。

　　本次发行的发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%的原则，经双方协商一致确定为11.09元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。

　　本次发行股票的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分海南旅投同意豁免上市公司支付。

　　海南旅投在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海南旅投持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次交易完成后，海南旅投基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守前述锁定期安排。

　　前述锁定期届满之后，海南旅投所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，海南旅投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

　　本次交易的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本次交易完成后仍由其自行承担。

　　本次交易的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。双方将互相配合根据《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护目标公司员工的劳动权利和权益。

　　本次交易满足全部上述先决条件后30日内，海南旅投应积极协助目标公司出具根据本协议项下交易变更后的股东名册，载明海汽集团为目标公司的股东；并协助办理目标公司章程的工商备案登记手续和目标公司股东的工商变更登记手续。自资产交割日起，标的资产的风险、收益与负担自海南旅投转移至海汽集团。

　　资产交割日后，海汽集团应聘请具有相关资质的会计师事务所就海南旅投在本次发行过程中认购海汽集团全部对价股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向上交所和中登公司申请办理将对价股份登记至海南旅投名下的手续。

　　本次交易涉及的标的资产之审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，交易双方对标的资产在自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）的损益的享有或承担另行协商确定。

　　本协议于双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并经本次交易实施的先决条件全部满足之日起生效并对双方具有约束力。

　　本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

　　本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

　　如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

　　2022年8月29日，海汽集团与海南旅投签订《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。

　　2023年2月27日，海汽集团与海南旅投签订了《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，结合全面实行注册制相关制度规则就《发行股份及支付现金购买资产补充协议》进行了补充约定。

　　根据中联评估以2022年3月31日为评估基准日出具的《海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2482号）（以下简称“《资产评估报告》”），标的资产截至评估基准日的评估值为500,188.00万元人民币，该评估值已经海南省国资委备案。

　　以上述经备案的评估结果为定价依据，交易双方一致同意，标的资产的交易价格为500,188.00万元，其中：海汽集团以股份对价向交易对方支付425,159.80万元，剩余75,028.20万元以现金对价支付。

　　根据标的资产的股份交易对价，并按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的发行股份的定价基准日和发行价格，海汽集团向海南旅投发行的对价股份的数量为383,372,227股（不足一股的部分海南旅投同意豁免海汽集团支付），最终股份发行数量以上交所审核并经中国证监会注册数量为准。

　　过渡期指标的资产自评估基准日（不包括当日）至标的资产交割日（包含当日）的期间。标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿，该部分现金补偿应计入下述“6、利润补偿方式”已补偿金额。双方确认，关于过渡期损益具体金额，由甲方确定的审计机构在交割日后30个工作日内对目标公司的过渡期损益进行专项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。

　　业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度（以下简称“业绩承诺期”），即若本次交易于2022年实施完毕，该三年为2022年、2023年及2024年;若本次交易于2023年实施完毕，该三年为2023年、2024年及2025年，以此类推。

　　双方以《资产评估报告》载明的标的公司2022年度至2024年度的预测净利润数据为参考协商确定海南旅投对标的公司的承诺利润数。海南旅投承诺，标的公司2022年度净利润不低于11,634.00万元，2023年度净利润不低于35,846.00万元，2024年度净利润不低于53,828.00万元；如果业绩承诺期顺延至2025年，则2025年度净利润不低于72,786.00万元。净利润是指合并报表中扣除非经常性损益净利润。（以上合称“承诺净利润数”）

　　在业绩承诺期内，海汽集团进行年度审计时应对目标公司当年扣非后净利润（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责海汽集团年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于海汽集团年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），海南旅投应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照下述“6、利润补偿方式”约定的补偿方式进行补偿。

　　（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。

　　（2）除非因法律、法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，否则，考核期内，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审核报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。

　　（4）如业绩承诺期内或之前，存在上市公司以本次交易配套募集的资金（如有）或自有资金向标的公司进行资金投入的情形，则净利润为在前述原则的基础上剔除标的公司实际使用配套募集资金（如有）及/或上市公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资、实缴注册资本等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据标的公司当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，按照标的公司同期银行贷款利率以及资金实际使用时间计算。

　　（1）本次购买资产实施完毕后，标的公司在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际净利润未能达到截至当期期末累计承诺净利润，则海南旅投需根据补充协议的约定向海汽集团进行补偿。

　　（2）专项审核报告出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要海南旅投进行补偿的情形，海汽集团应在需补偿当年年报公告后按照补充协议规定的公式计算并确定海南旅投当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定海南旅投当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向海南旅投就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后30个工作日天之内召开股东大会审议股份补偿事宜。若上述股份补偿事宜获得股东大会通过的，海汽集团应在股东大会审议通过之日起30个工作日内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购，并按照相关规定办理回购注销业务。

　　若海汽集团股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则海汽集团将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知海南旅投实施股份赠送方案。海南旅投承诺在收到海汽集团的书面通知之日起的30个工作日内，将相应的应补偿股份赠送给海汽集团截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除海南旅投及其控制的主体外的海汽集团其他股东，除海南旅投及其控制的主体外的海汽集团其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除海南旅投持有的股份数后的海汽集团的总股本的比例享有获赠股份。

　　当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数之和×标的资产的交易价格－已补偿金额

　　在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩和减值补偿上限不超过海南旅投获取的交易对价总额。

　　（4）补偿义务发生时，海南旅投应当按照如下方式和顺序向海汽集团承担补偿义务：

　　1）补偿义务发生时，海南旅投应当首先以其通过本次交易获得的海汽集团股份进行股份补偿。

　　海南旅投应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝海南旅投当年应补偿金额÷本次发行价格。

　　2）海南旅投所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，海南旅投应当就差额部分以现金方式向海汽集团进行补偿。如果海汽集团在本次交易中应向海南旅投支付的现金对价尚未支付完毕的，则海南旅投首先以该等未支付的现金对价进行补偿，即海汽集团有权在向海南旅投支付现金对价时直接扣减相应应补偿金额，该等扣减金额视同于海南旅投已履行相应部分的补偿义务。扣减完毕后仍不足支付全部补偿金额的，海南旅投应当按照海汽集团发出的付款通知要求向海汽集团支付现金补偿价款。

　　业绩承诺期届满后，海汽集团应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核报告，减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《资产评估报告》的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试如：标的资产期末减值额＞海南旅投业绩承诺期内已补偿金额，则海南旅投应当参照补充协议第六条约定的补偿程序另行进行补偿。

　　若海汽集团在业绩承诺期限内有现金分红的，海南旅投其按补充协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额）海汽集团；若海汽集团在业绩承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按本协议计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　海南旅投保证，截至本协议签署日，目标公司注册资本为人民币50,000万元，海南旅投为其唯一股东，已向目标公司缴付50,000万元出资款。

　　海汽集团承诺未实缴部分将于本次交易交割后，由海汽集团按照目标公司章程的约定履行出资义务。

　　海南旅投承诺，在标的资产交割后，如标的公司因本次交易前发生的任何违规事项受到任何处罚或损失的，海南旅投将对标的公司因此受到的损失进行全面、及时和足额的赔偿。

　　“1、本公司在本次交易取得的海汽集团发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　2、本次交易完成后，如本公司由于海汽集团派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的海汽集团股份，亦应遵守上述约定。

　　3、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

　　“1、本公司在本次交易前持有的海汽集团股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　2、本公司在本次交易前持有的海汽集团股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。

　　3、若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

　　截至本收购报告书摘要签署日，收购人不存在所持有上市公司股份被质押的情况。

　　本次交易前，收购人未直接持有海汽集团股份，通过控股子公司海南海汽投资控股有限公司间接控制海汽集团134,300,000股股份，占比42.50%。

　　本次交易后，在不考虑配套融资对股权结构影响的情况下，收购人直接持有海汽集团383,372,227股股份，占比54.82%；并通过控子公司海南海汽投资控股有限公司间接控制海汽集团134,300,000股股份，占比19.20%。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

　　收购人已承诺，在本次交易取得的海汽集团发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。

　　截至本收购报告书摘要签署日，收购人免于发出要约进行本次收购事项已经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚须经上市公司召开股东大会审议。

　　截至本收购报告书摘要签署日，本收购报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（本页无正文，为《海南海汽运输集团股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

作者：admin

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