ST九有：湖北九有投资股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

　　为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过175,000,000股（含本数），募集资金总额不超过31,325.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于偿还债务和补充流动资金。

　　本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《湖北九有投资股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义。

　　公司控股股东为中裕嘉泰，截至本预案公告日，其通过受托表决权的方式控制公司16.49%的表决权，未直接持有公司股票。按照本次向特定对象发行股份数量上限175,000,000股测算，本次发行完成后，中裕嘉泰将持有公司22.09%的股份以及12.84%的表决权，累计拥有公司34.94%的表决权，将进一步巩固和稳定上市公司控制权，彰显控股股东对公司发展前景的坚定信心，有利于保证上市公司的稳定发展和保护中小股东的利益。

　　截至2022年3月31日，公司总资产为3.57亿元，净资产为0.40亿元，资产负债率（合并口径）达到88.87%，资产规模较小，资产负债率较高。通过本次向特定对象发行，可增加公司流动资金供给，降低资产负债率，增强资本结构的稳定性，改善财务状况，提升公司的持续经营能力与抗风险能力。

　　2、积极推进公司业务转型的发展战略，进一步保证和促进公司的持续经营能力和盈利能力

　　2019年，公司收购汉诺睿雅，并先后成立全资子公司中广阳、中广阳控股子公司昊天天娱等，公司主营业变更为公关营销服务行业。汉诺睿雅主要面向各个行业提供专业市场活动及传播，业务主要涉及广告传播等领域，以专业的策划及执行能力为客户提供咨询顾问服务。汉诺睿雅目前政府咨询与新商业咨询领域、智能家居、智能出行等科技领域的整合性传播业务逐步拓展，呈现新的增长趋势。

　　中广阳目前已积累了国内数家优质一级媒体渠道及广告代理商资源，并展开紧密合作业务，面向游戏类、应用类、短视频类、金融等互联网APP提供专业精准获客线上流量解决方案。

　　当前，营销行业发展模式与格局更迭愈加快速，客户品牌塑造、产品推广、市场营销、用户沟通、营销场景和营销模式需要公司投入更多的运营资金进一步稳定和拓展市场。

　　2018年以来，公司因控股子公司深圳市润泰供应链管理有限公司银行贷款逾期被部分债权银行起诉，而承担较大的担保债务，公司因对润泰供应链银行贷款提供连带担保责任而承担较大的担保债务，急需通过募集资金偿还相关债务，以缓解公司偿债压力。

　　公司本次向特定对象发行对于公司流动资金的补充将有效解决公司未来发展所产生的资金缺口。公关营销服务拓展对资金需求较高，品牌塑造、流量资源、主播培养等均需要较高的资金投入，随着各项业务的持续开展和规模的扩大，公司营运资金需求量不断增加，通过本次发行募集资金，将实现资产规模的有序扩张及资产质量的提升，为公司业务转型发展提供资金保障。

　　截至2022年3月31日，公司资产负债率（合并口径）达到88.87%，处于很高水平，通过本次向特定对象发行，可增加公司流动资金供给，降低资产负债率，增强资本结构的稳定性，改善财务状况，提升公司的持续经营能力与抗风险能力。

　　公司控股股东为中裕嘉泰。截至本预案公告日，中裕嘉泰通过表决权委托的方式控制公司16.49%的表决权，未持有公司股票。中裕嘉泰认购公司本次向特定对象发行的股票，一方面可以提升其对公司的持股比例，增强其控股股东地位；

　　另一方面也可以向公司注入资金，支持上市公司发展，彰显控股股东对公司发展前景的坚定信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　截至本论证分析报告公告日，公司因控股子公司深圳市润泰供应链管理有限公司银行贷款逾期被部分债权银行起诉，而承担较大的担保债务，银行贷款等债务融资能力受到限制，并且融资成本较高。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将导致公司的资产负债率升高，影响公司财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目标。

　　公司正在寻求业务转型契机，股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，解除历史遗留担保债务，降低公司财务风险。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。

　　公司控股股东为中裕嘉泰。截至本论证分析报告公告日，中裕嘉泰通过表决权委托的方式控制公司16.49%的表决权，未持有公司股票。公司通过向特定对象发行股票的方式融资，可以提高公司控制权的稳定性，确保公司业务转型目标的实现，保护全体股东利益。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东中裕嘉泰，发行对象以现金认购本次发行的股票。

　　本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东中裕嘉泰，符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定投资者。

　　本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

　　本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。

　　综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的要求，合规合理。

　　公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为1.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。

　　本次发行的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。

　　本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

　　（1）《证券法》第九条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。”

　　（2）《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

　　2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形

　　公司不存在以下《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：

　　公司2003年9月上市后未进行融资，不存在擅自改变前次募集资金用途的情况。

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外

　　公司最近一年财务报表经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责

　　公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。

　　（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

　　公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为

　　公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　3、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金不超过31,325.00万元（含本数），在扣除发行费用后，全部用于偿还债务和补充流动资金。

　　公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定的以下情形：

　　本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金，不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。同时，本次发行偿还债务和补充流动资金项目不会对环境产生影响，无需履行备案和环评手续。因此，本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

　　本次募集资金不用于持有财务性投资，亦不用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

　　本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

　　4、符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”

　　（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十

　　本次拟向特定对象发行的股票数量不超过 175,000,000股（含本数），拟发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

　　发行人自2003年9月上市后未进行融资，本次发行董事会决议日期为2022年7月18日，距离前次募集资金到位日超过18个月。

　　公司已经综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于偿还债务和补充流动资金的规模，本次是以董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，故用于偿还债务和补充流动资金的比例不受限制。

　　综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

　　本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2022年7月18日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过。根据《上市公司证券发行注册管理办法》的最新要求，本次向特定对象发行股票方案的修订稿等相关事项已经于2023年2月28日召开的公司第八届董事会第三十二次会议审议通过。

　　本次发行相关文件均在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

　　根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

　　综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

　　本次向特定对象发行股票方案已经公司第八届董事会第二十六次会议、第八届董事会第三十二次会议审议通过。本次发行方案的实施将有利于提高公司的抗风险能力和综合竞争力，进一步增强公司的资金实力，符合公司及全体股东的利益。

　　本次发行方案及相关文件均在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　本公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

　　综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　本次向特定对象发行前公司总股本为617,080,000股，本次发行股数不超过175,000,000股（含本数），募集资金总额不超过31,325.00万元，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

　　（2）假设本次向特定对象发行于2023年6月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　（3）假设本次向特定对象发行数量为 175,000,000股，本次募集资金总额31,325.00万元。（该发行数量仅为假设，最终发行数量由董事会根据股东大会授权、公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。）。

　　（4）假设2023年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考虑公司资本公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发生的变化。

　　（5）根据公司《2022年年度业绩预亏公告》，公司预计归属于上市公司股东的净利润约为-8,048万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,145万元，2022年年末归属于上市公司股东的净资产约为3,353万元。

　　假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润按照较2022年度亏损减少70%、均为0、扭亏为盈达到1,000万元的业绩分别测算（上述假设不构成盈利预测）。

　　（6）假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等情况的影响。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。

　　基于上述假设，公司对2023年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按照亏损减少70%、均为0、扭亏为盈达到1,000万元三种情形下，本次向特定对象发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　假设 1：公司2023年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2022年亏损减少70%

　　假设2：公司2023年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为0

　　归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） -8,048 0.00 0.00

　　扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） -7,145.00 0.00 0.00

　　假设3：公司2023年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润扭亏为盈达到1,000万元

　　扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） -7,145.00 1,000.00 1,000.00

　　扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 不适用 25.95% 5.12%

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产会相应增加。本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金，有利于优化资产结构，充裕公司资金，提高抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　本次发行股票募集资金符合公司经营特点和行业发展情况，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。关于本次向特定对象发行募集资金投向的必要性和合理性分析，请见在上海证券交易所网站（）披露的《湖北九有投资股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务及补充流动资金，有助于满足公司业务拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。

　　本次发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备。

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，为募集资金规范使用提供了制度保障。本次向特定对象发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中。公司将募集资金用于承诺的使用用途，公司董事会将持续监督募集资金存放和使用情况，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保障募集资金用于指定用途，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》中的利润分配政策，在主营业务和经营业绩实现健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　为进一步明确未来三年的股东回报计划，积极回报投资者，公司制定了《湖北九有投资股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。

　　（六）关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　2、若本公司/本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　公司本次向特定对象发行方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行方案的实施将优化公司资本结构，促进公司长期稳定发展，增强公司的综合竞争优势，稳定公司控制权，符合全体股东利益。

作者：admin

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